新四军第七师活动的地区皖南、皖中，跨越长江两岸，是下达宁、沪，上通鄂、赣、湘、川的咽喉，也是联系淮南、苏南、鄂豫边区抗日根据地的枢纽。第七师刚成立时，尚没有引起日伪和国民党的重视。第七师抓住有利时机，坚持隐蔽发展方针，以巢无为基本地区，积极向敌后发展。至1941年底，以泊湖为中心的抗日游击根据地初具规模，抗日民主政权和群众组织相继建立。与此同时，第七师遵照军部指示，派出人员领导由皖南事变中分散突围的干部、战士组织起来的游击队，成立了第五十七团。1942年，留在皖南的第五十七团一部沿长江东进至芜湖附近，打通了与苏南新四军第六师的联系，另一部则沿长江西进，开辟了贵池、东流地区的游击战争。

1942年4月，已进入和含地区的第五十六、第五十七团各一部，与当地游击队会合，组建了和含独立团，该团拔除了部分日伪据点，使巢和含间的根据地基本连成一片，普遍建立了区乡政权，接着向江浦、全椒地区发展，打通了与第二师的联系。

随着第七师力量的发展壮大，日军和国民党开始不安，1943年3月和4月底，日军对第七师巢无中心区连续发动两次大“扫荡”。第一次“扫荡”是3月中下旬，日军以消灭新四军军部为主要目标的盐阜大“扫荡”扑空后，错误判断新四军军部已转移到了皖江地区，急忙调集兵力，兵分8路，对第七师巢无中心区发起规模空前的大“扫荡”。师部率主力机关分路突围，冲出了包围圈。采取敌进我进、分散游击的战法，乘敌后空虚发起攻势。和含支队袭击淮南铁路沿线多处据点，破坏铁路数段。沿江支队突袭无为的襄安、泉塘据点。日伪军后方频繁报警，不得不撤退。4月，日军又集中兵力，第二次“扫荡”第七师巢无中心区。活动在这一地区的第七师沿江支队，白天分散隐蔽，夜晚四处出击，使日伪军欲打打不到，欲歇歇不成，折腾了一周，不得不退回原据点。不久，国民党也向巢无中心区发动了两次大规模进攻，在第七师部队的沉重打击下，全线崩溃。

在巩固根据地中心区的同时，沿江支队一部分主力与地方武装转向外线作战，先后恢复和建立了以水圩为中心的游击根据地，以花山为中心的桐怀潜边区游击根据地，并重新建立了与新四军第五师的联系。1944年初，为执行将新四军“七师与二师打成一片”的战略任务，含和支队及时向江（浦）全（椒）地区，扩大根据地400多平方公里，使根据地东北面延伸到南京城下，东面越江威胁到宁芜铁路，在一些地段与第二师、第六师相联接。战斗在皖南地区的皖南支队，也在艰苦曲折的斗争中发展壮大，开辟了南（陵）芜（湖）地区。

1944年，新四军第十六旅在茅山、太滆、郎广、长兴地区开展了反“清乡”、反“扫荡”、反蚕食、反伪化和反抢粮斗争。8月，第十六旅在宜兴、长兴间的30公里战线上发起战役攻势，歼伪第一方面军第一师4个营，控制了太湖西南岸地区，建立了合溪、白阜、水口等9个乡的抗日民主政府。为配合宜兴、长兴间的攻势作战，第十六旅第四十七团在金坛以西的薛埠镇，歼灭了伪军第七师1个营。宜兴、金坛、溧阳、溧水、广德、郎溪等县的地方武装亦在各地广泛发动袭击。溧阳、溧水两县的地方武装曾一度攻入两县城，占领伪警察所。9月27日，中共中央指示苏南部队除巩固现有地区外，中心工作应放在太湖西南岸，沿京杭国道伸入天目山，造成过钱塘江与浙东打通的战略形势。10月，第十六旅攻克周城，并乘胜攻克南渡、社渚，使溧阳南部地区全部光复，溧高地区与郎广地区连成一片，为尔后向天目山地区发展创造了条件。1944年，第十六旅南下苏浙皖边，积极打击日伪军，收复了被国民党弃守的大片国土，把苏南根据地扩大到宣长公路以北地区，并将苏南其他各小块根据地连接起来，为迎接第一师主力南下，共同向东南发展建立了前进基地。

    1941年11月28日，苏南日军3000余兵力在炮兵和骑兵配合下，合击新四军第十六旅旅部和苏南党政机关驻地溧阳塘马村。新四军第六师参谋长兼十六旅旅长罗忠毅、十六旅政委廖海涛指挥部队阻击敌人，在掩护党政机关1000余人安全转移后，罗、廖等人陷入敌军重围之中。罗、廖等270余名指战员在激战中英勇牺牲。战后，谭震林师长到达16旅整顿部队，谭震林兼旅长，钟国楚任政委，使该旅迅速恢复了战斗力，顽强坚守了苏南抗日阵地。1942年底，新四军第一师第二旅奉命南下苏南，翌年1月与第十六旅合编，王必成任第十六旅旅长，江渭清任政委。全旅有5000余人。合编后的第十六旅转移到溧武公路以北敌后地区活动，进逼南京近郊青龙山、方山等地，引起日伪军的惊恐，“扫荡”更加频繁。日军集中数千兵力先后“扫荡”江宁、句容地区、横山地区、茅山地区、丹金武地区、溧水和溧阳地区，妄图肃清南京外围及沪宁铁路两侧的新四军。第十六旅以分散的游击战术，在敌后与敌人作艰苦的纠缠斗争，坚持了苏南根据地。

    1943年9月底，日军集中万余兵力分兵3路，从苏南、皖南、浙西向溧阳、广德、郎溪、宣城发动进攻。驻防在这一带的国民党军10多个团闻风而逃，使宣长公路以北广大地区沦陷。新四军第十六旅尾敌跟进，收复失地，并以主力一部挺进郎溪、广德敌后，开展游击战争，建立抗日游击根据地。11月20日至23日，第十六旅发起溧高战役，先后攻克溧水境内的东流、新桥和高淳境内的漆桥等据点。溧高战役的胜利，不仅打破了日伪军在这一地区推行伪化的计划，而且打通了苏南扰日根据地与郎广地区抗日游击根据地联系。12月，建立了中共郎溪、广德、高淳县委和抗日民主政府。至此，以茅山为中心的苏南抗日根据地有了很大发展，北起长江，南至宣长公路，东临太湖，西至当涂、芜湖的广大区域内，除城镇及铁路、公路线为日伪军占领外，广大乡村均为新四军控制。

    苏南抗日根据地战略地位十分重要，它北濒长江，控制着长江下游的航运。铁路、公路纵横，物产丰富，是中国最富裕的地区之一。东有上海，西有伪国民政府首都与日本中国派遣军总司令部驻地南京，是日伪的心腹地区。因此苏南是日伪强化治安、实施“扫荡”、“清乡”的重点地区，也是新四军和国民党必争之地，这就决定了这一地区的斗争十分复杂和残酷。由于长江所隔，战斗在苏南的新四军第六师与新四军其他师之间不能密切配合，只能独立作战，因而斗争十分艰巨，长期处于险恶的环境之中。

    面对日顽夹击的严重形势，新四军第六师执行“一面作战，一面建军”的方针。1941年5月，在谭震林的直接指挥下，取得了黄金山反顽战斗三战三捷的胜利，改变了皖南事变后茅山地区的困境，稳定了金溧地区。

    日军为了抽兵南进扩大侵略战争，又确保对占领区的统治，1941年初，由日本中国派遣军总部制定了经长江下游为起点，以汪伪为基本力量，对华中抗日根据地实施分区分期“清乡”的计划。“清乡”是日伪企图通过军事“扫荡”和“清剿”、政治、经济掠夺、思想奴化诸方面相结合的手段，彻底消灭占领区的抗日势力，以实现殖民地式的伪化统治。1941年3月13日，伪中央政治委员会决定成立“清乡委员会”，汪精卫为委员长，陈公博、周佛海为副委员长，李士群为秘书长。5月，“清乡委员会”成员在南京正式就职。在苏南、苏北等地，也相继成立了“清乡”机构。与此同时，日军在苏南成立了“清乡”指挥所和特务机关，并确定由汪伪政府军事顾问晴气庆胤和中国派遣军总司令部参谋小笠原清全面指导“清乡”。从1941年7月到1943年10月，日伪相继对苏南的苏常太、澄锡虞、澄武锡、淞沪、太滆、丹北和茅山地区进行残酷的“清乡”。在此期间，国民党则乘新四军之危，不时清剿苏南新四军，使苏南新四军长期处于日、顽夹击之中。

    新四军第六师活动的苏南是日伪“清乡”最早而且次数最多的地区。从1941年7月至1943年底，日伪先后在苏南地区进行了多达7期“清乡”。1941年7月1日，日伪开始进行“苏州地区第一期清乡”，也是在华中的第一期“清乡”。范围是吴县、常熟、昆山、太仓4县的部分地区，即苏南抗日根据地的苏常太地区。日伪“清乡”的基本手段是：先以突然袭击的方式，实施大范围的包围，重兵多路向“清乡”地区分进合击，反复进行梳篦式的“清剿”，接着在“清乡”地区周围挖水沟，筑竹篱笆、木栅，安铁丝网、电网，在重要地段修碉堡，搞检查站，实施封锁隔绝。然后清查户口，编组保甲，捕杀抗日干部和与新四军有关系的群众，破坏抗日根据地的政治组织和群众基础，同时进行奴化教育。日伪一改“扫荡”时打了就走的做法，在“清乡”区内大量增设据点，常驻“搜剿”。由于日伪的反复“清乡”，敌我力量悬殊，更由于第一次反“清乡”缺少经验，新四军第六师第十八旅仍采取以往反“扫荡”的作战方法，特别是在部队被日伪分割包围后，没有迅速组织突围，仍强调化整为零，原地坚持，以致造成各自为战，无法配合的局面。内线坚持的部队虽进行顽强战斗，终因敌我力量悬殊而失利，抗日政权和群众团体被破坏，一些干部群众牺牲。8月，日伪又开始对澄锡虞地区“清乡”。第六师及时总结苏常太反“清乡”的经验教训，有计划地撤退地方干部，布置了党的秘密工作。8月23日，第六师师部及第十八旅部队越过锡澄公路封锁线，转移到丹北地区。9月，谭霞林率部在西石桥地区反击忠救军两个团的进攻，取得胜利。10月，第十八旅奉命从丹北渡江转移到苏中根据地，开辟江（都）高（邮）宝（应）地区。

    为了配合东路反“清乡”斗争，7月至11月，第十六旅在句容、武进、金坛等地向日伪军发动进攻，先后攻克延陵、九里等30多处据点。恢复扩大了敌后根据地，并粉碎了日伪军对茅山地区的两次大“扫荡”。第一次是9月6日，日伪军突然袭击苏南第五行政区专员公署驻地，专员巫恒通不幸负伤被俘，巫拒医绝食8天后壮烈殉国。第二次是9月26日，日伪军分进合击第五行政区保安司令部驻地。保安司令部警卫连和第四十六团第一营奋勇作战，在毙敌30余人后掩护机关突出重围。

    1944年上半年，日军在打通平汉铁路之后，又于下半年向粤汉铁路和湘桂铁路沿线的国民党军进攻，国民党军接连败退，湘、粤、桂等省大片国土沦人敌手。为增强华南抗日力量，1944年10月，中共中央派八路军第三五九旅南征。11月，南下支队在新西军第五师河南挺进兵团的接应下，冲破日伪顽军的重重阻挠，历时78天，于1945年1月27日到达大悟山，随后，南下支队与第五师第十四旅的第四十、第四十一团向南进发，转战鄂南湘北，恢复和发展了大幕山根据地。随着湘鄂赣边地区军事斗争的节节胜利和根据地的不断扩大，经中共中央批准，1945年4月成立中共湘鄂赣边区临时党委，王首道任书记。同时成立了湘鄂赣行政公署和军区，行署由聂洪钧任主任，军区由王震任司令员，王首道任政委，张体学任副司令，王恩茂任副政委、朱早观任参谋长，刘型任政治部主任。湘鄂赣临时区党委、行政公署和军区下辖三个地委、行政委员会和军分区。各分区乘主力打开军事局面之际，大力加强中共县区党的组织、政权及地力武装的建设工作，并将经过对敌斗争锻炼的地方武装陆续升级编入主力部队，以便尽快拓展抗日根据地。到1945年6月，南下支队在第五师两个团的配合下，将整个鄂南与赣北彭泽以西、湘北岳阳以北的若干地区联成一片，解放了这块地区除铁路公路沿线及少数日伪据点外的大片国士。

    1945年4月上旬，为牵制日军对豫西的南阳及鄂北的老河口地区的进攻，第五师以6个团的兵力分别向随南白兆山和信应的四望山出动，收复了具有重要军事价值的四望山根据地。

    到抗日战争结束时，鄂豫边区抗日根据地已发展到东起皖西的宿松、太湖及赣北的彭泽、瑞昌，西达鄂西的当阳、宜昌，南至湘北的南县、湘阴及鄂南的通城、通山，北抵豫中的叶县、舞阳的广阔地区。

1944年，日军为打通中国大陆交通线发动了河南战役，河南会战后，除主要交通线及若干重要据点为日军盘踞外，广大农村成为无主地带。中央多次要求八路军太行、太岳军区一部分兵力进入豫西，开辟豫西抗日根据地；冀鲁豫军区扩大水东，发展水西，扩大豫东抗日根据地；新四军第五师沿平汉铁路北上，向河南发展，开辟豫南抗日根据地；新四军第四师主力进入永城、夏邑、萧县、宿县地区，恢复豫皖苏边区抗日根据地，并打通与水东区的联系。

    挺进豫南：同年7月，鄂豫边区党委决定主力部队留原地整训，仅以在豫南活动的淮南支队及信应独立团各5个连、第三十八团第三营共千余人组成豫南游击兵团进军河南。游击兵团建立起以竹沟东南孤山冲为中心的路西抗日游击根据地。与此同时，边区党委组建淮北支队，在平汉路西渡过淮河向北发展。

    在新田军第五师豫南游击兵团挺进淮北期间，八路军太行军区的皮（定钧）徐（子荣）支队及王树声、戴季英率领由陕北南下的张（才干）刘（健挺）支队先后进入豫西嵩山登封、临汝、禹县交界地区。为接应进入豫西的八路军，豫南游击兵团迅速向豫中的舞阳、叶县、鲁山地区挺进。随后开辟了东起汝南，西至泌阳，南至信用，北接舞阳，纵横100余公里的敌后抗日根据地，建立了7个县的抗日民主政权。豫中南敌后抗日根据地的建立，使鄂豫边区同华北八路军兄弟部队初步取得了联系，豫中南地方武装发展到8000余人，加强了中原的抗日力量。

    1942年5月，日军进攻浙赣线，为了牵制日军对浙赣线的进攻，鄂豫皖边区党委和第五师命令第十四旅挺进鄂南，创立以大幕山为中心的鄂南游击根据地。1942年，日伪军对第五师活动地区的“扫荡”更为频繁，先后对鄂东、襄西以及京山、天门、汉川、云梦、应城等地“扫荡”，其中规模最大的是对大小悟山的“扫荡”，最后却以伤亡200余人告终。

    1943年，第五师对日伪军作战仍十分频繁，在粉碎日伪军春季、夏季多次“扫荡”的同时，以主力一部开辟襄南游击根据地，恢复襄西游击根据地，开辟赣北，挺进洞庭湖滨、沟通鄂南、襄南，形成了从四面八方对华中重镇武汉的战略包围。经过三年的反“扫荡”战斗，豫鄂边区在坚持原有阵地的同时，抓住一切有利时机开辟新区，交替实行巩固与发展的方针，在京汉铁路两侧，大江南北，襄河两岸，日益壮大。

12月，日军进犯长沙和郑州。新四军第五师抓紧战机，做进一步的战略展开，南下开辟川汉沔抗日根据地。这一地区驻有湖北伪军中实方最强的伪定国军，其中伪第一师3个团约5600余人盘踞在汉阳的侏儒山、汉川的南河渡一带。12月7日，第十五旅第四十四团第三营和天汉支队两个连，分两路向侏儒山、南河渡奔袭，将伪第一师第三团团部及特务连100余人全部俘获。，第二天上午日军200余人分三路来援，扑空而返。12月23日，第十五旅第四十三、第四十四团和天汉支队1个大队，分左右两翼再次进攻侏儒山。第四十四团一举攻克侏儒山将军岭，乘胜向坝上发展，全歼伪军机炮营。天汉支队在南河渡歼伪军一个排。日军一部闻讯来援，被第四十三团击退。第十五旅副旅长兼第四十三团团长朱立文在指挥作战中牺牲。1942年1月7日，第十五旅和天汉支队第三次向侏儒山进攻。第四十四团一举攻占侏儒山，伪军向西流河溃逃。驻周家帮之伪军在第四十三团猛攻下溃不成军，被歼1个营。1月10日，伪定国军军长刘国钧率1000余人配合日军一部，分三路向第四十三团阵地反扑。经激战，毙伤日军20余人，俘伪军400余人，缴获伪军兵工厂步枪和轻重机枪枪身4000余支。1月中旬，伪第一师残部企图窜回侏儒山，第十五旅再次给予打击，伪军溃逃。战后，搜获伪军藏在水下的步枪身2000余支，机枪身50余支；机床10余台。1月23日，汉阳日军100余人向侏儒山进犯，遭到第四十四团第三营和天汉支队1个连的反击。1月28日，第十三旅配合第十五旅分两路向伪军第一师残部发起总攻，歼其1500余人。伪师长汪步青被活捉。此次战役历时近两个月，大小战斗10余次，歼伪定国军第一师5000余人，其中俘950余人；击溃伪第二师2000余人。击退日军数次增援，毙伤日军200余人。侏儒山战役收复了汉阳、沔阳、汉川交界处的大片国土，扩大了鄂豫边抗日根据地。新开辟的川汉沔地区，北控汉水，南扼长江，威逼武汉近郊，自西形成对盘踞武汉之敌的战略包围。

    随着新四军第五师在鄂豫边区不断发展壮大，日伪军感到莫大的威胁，于是连续进行“扫荡”。1942年2月，日伪军“扫荡”襄西抗日根据地石碑地区，5月“扫荡”鄂中安陆抗日根据地，同时三次“扫荡”了鄂东陂安南根据地。新四军第五师在鄂中鄂东进行反“扫荡”的同时，采取“敌进我进”的方针，大胆地向日伪军守备薄弱地区进击，开辟了汉（阳）孝（感）（黄）陂抗日游击根据地。

    1941年初，新四军第五师活动的地域是，东起鄂东黄梅，沿长江、汉水西至荆门，北抵豫南信阳。

    1941年夏，驻武汉日军重点“扫荡”鄂中及鄂东地区。日军所到之处，增设据点、抢修公路。对根据地分割蚕食，并趁麦收时节大肆抢粮。鄂豫边区军民以地方武装和民兵游击队为主，以伏击战打击运动之敌，以游击战袭扰驻止之敌，主力部队则跳出外线，到敌占区和主要公路干线上打击日伪，破路毁桥，以打破敌人对根据地的“扫荡”。6月下旬，第五师派第十三旅旅长周志坚率第三十七团第二营，南下汉孝陂边，开辟了应城县长江埠至黄陂县横店以南，汉口至黄陂公路以西，襄河以北，长江埠至汉川公路以东，连接武汉近郊的汉孝陂抗日游击根据地，汉孝陂地区很快成为边区的重要财源。

1944年8月，彭雪枫、张震、吴芝圃奉命率主力及地方干部，西进恢复豫皖苏边，邓子恢和淮北行署主任刘瑞龙留在路东，全面领导地方武装整训和根据地建设。为打击国民党军的反共企图，1944年9月，西进部队打响了八里庄战斗。是役，亲临前线指挥作战的彭雪枫不幸被流弹击中，英勇殉国。为了纪念彭雪枫同志，1945年2月，中共中央华中局和新四军政治部决定将新四军第四师最早创建的豫皖苏边区抗日根据地的中心永城县改名为雪枫县。彭雪枫牺牲后，中央电示华中局和新四军军部，决定调张爱萍任第四师师长，韦国清（壮族）任副师长，张震任参谋长，陈锐霆任副参谋长。9月20日，韦国清率第二十六团开赴路西。10月13日，新四军军部决定成立路西战役野战指挥部，韦国清任指挥，彭明治为副指挥。张震为参谋长，吴芝圃为政治部主任。路西战役野战指挥部遵照上级“乘敌立足未稳予以歼灭”的指示，与顽军交战，连战皆捷，取得了涡北战役的胜利，收复了原豫皖苏边区根据地。至12月，将淮北津浦路西地区的日伪军及顽军大部肃清。通过西征，新四军第四师共拔除日伪据点36处，建立了8个县政权和10支地方武装，控制了东自津浦铁路。西至商毫公路、南起涡河、北迄陇海铁路的广大地区，扩大了新四军西线战略反攻的阵地。

    1945年4月，第四师继续粉碎日伪对淮北边沿区的“蚕食”和进犯。第九旅动员群众彻底破坏了长达3公里之泗灵公路，炸毁了泗河公路大桥，孤立了泗县城的日伪军。6月，以地方武装9个团及骑兵团、区乡武装及民兵，发起了睢宁战役，7月7日全歼守城伪军，10日，战斗胜利结束，解放了睢宁城及其外围据点17处，创新四军华中地方武装攻克县城的范例。

    在路东部队收复日伪据点和县城、扩大解放区的同时，在路西，1945年5月，第四师第十一旅在张震指挥下，向盘踞在宿县西南的伪暂编第十五师窦光殿部发起了猛烈攻击，打响了宿南战役。宿南战役历时56天，相继攻克任集、袁店集等据点。解放了宿南地区大片土地，使宿西、宿淮、宿蒙3县连成一片，扩大了淮北第二分区，是第四师西进作战以来的第二次大捷。