1942年5月，日军进攻浙赣线，为了牵制日军对浙赣线的进攻，鄂豫皖边区党委和第五师命令第十四旅挺进鄂南，创立以大幕山为中心的鄂南游击根据地。1942年，日伪军对第五师活动地区的“扫荡”更为频繁，先后对鄂东、襄西以及京山、天门、汉川、云梦、应城等地“扫荡”，其中规模最大的是对大小悟山的“扫荡”，最后却以伤亡200余人告终。

    1943年，第五师对日伪军作战仍十分频繁，在粉碎日伪军春季、夏季多次“扫荡”的同时，以主力一部开辟襄南游击根据地，恢复襄西游击根据地，开辟赣北，挺进洞庭湖滨、沟通鄂南、襄南，形成了从四面八方对华中重镇武汉的战略包围。经过三年的反“扫荡”战斗，豫鄂边区在坚持原有阵地的同时，抓住一切有利时机开辟新区，交替实行巩固与发展的方针，在京汉铁路两侧，大江南北，襄河两岸，日益壮大。