国民党在大举围攻中原解放区的同时，调集了12万人，在第一绥靖区司令官李默庵指挥下，于7月初完成了进攻苏中解放区的部署，随时准备发起进攻。针对敌我兵力悬殊的情况，粟裕、潭震林决定以江都至如皋一线苏中解放区的前沿地区，作为初期作战地域，出其不意，先机制敌，击敌薄弱一路，给予有力打击，以打乱其进攻部署，造成尔后各个歼敌的有利条件。7月13日，华中野战军向宣家堡、泰兴城发起进攻，全歼整编第四十九师师部和第二十六、第七十九旅大部共约1.5万余人，顿挫了国民党军的骄狂气焰，错乱其部署。为保持主动和继续作战，华中野战军领导人决定撒出战斗。7月30日，国民党军又集中6个旅的兵力，在正面不足15公里，纵深不足10公里的战线上，采取锥形阵势，以密集队形由南、西两个方向向淮安逐步推进。华中野战军以第七纵队进行运动防御，激战4昼夜，以伤亡200余人的代价，毙伤国民党军近3000名。后8月3日撤离海安。

    国民党军占领海安后，又集中3个旅兵力东犯，侵占李堡、角斜等地，并调整部署，将两个旅西调姜堰、泰州、黄桥地区准备实施“清剿”，只留下整编第四十九师第—O五旅在海安以东地区展开“清剿”，粟裕当机立断，8月10日发起李堡战斗，打破了国民党军进行全面“清剿”的计划。李堡战斗使国民党军不得不重新调整部署，把重点置于南通、丁堰、如皋、海安公路沿线固守，并继续对海安至泰州一线以南地区进行“清剿”，同时加强海安、如皋、泰州之间的防御，确保已经占领的地区。华中野战军领导人选择在南通至如皋公路之间的丁堰、林梓地区的交警总队作为攻歼对象，全歼国民党军3500余人，打开了向西突入扬州、泰州敌后地区的通道。丁堰、林梓战斗后，华中野战军主力于26日突然对在如皋至黄桥公路上行进之国民党军第九十九、第—八七、第七十九旅发起攻击；第七纵队同时对白米、曲塘等地进攻。此战共歼国民党军两个半旅1.7万余人。8月23日，第十纵队和第二军分区第四、第五团，在邵伯地区英勇抗击国民党军整编第二十五师的疯狂进攻，抗击敌人3天3夜，坚守了阵地。26日，敌人获悉如黄路大败后，遂迅速溃退。苏中战役从1946年7月13日开始至8月31日结束，历时50天，连续作战7次，七战七捷，歼国民党军6个半旅、5个交警大队共约5.3万余人。粉碎了国民党军侵占苏中解放区的狂妄企图，改善了战争初期南线的战局，极大鼓舞了解放区军民抗击国民党军大举进攻的胜利信心。苏中战役是解放战争初期，华中野战军与国民党军第一次较大规模的作战，带有一定的战略侦察性。