1946年6月，蒋介石撕毁停战协定，向华中和中原解放区大举进攻，发动了一场全国规模的内战。9月10日，国民党整编七十四师分东西两路侵犯两淮（淮安、淮阴）。上旬，华中军区部队已撤出两淮，中共五地委机关由淮安搬到阜宁县益林、板湖一带。10月19日，七十四师又兵分三路进犯涟水城，妄图切断华中和山东两大解放区的联系。12月下旬，华中军区主力部队取得宿北大捷，奉命实行战略转移，北撤山东。山东野战军主力继续向鲁南集中，准备寻找新的战机，歼灭敌军。华中野战军第七、第十纵队为掩护华中主力部队安全集结，奉命担负苏中、苏北通榆公路一线阻击敌六十五军北进任务。国民党军12月20日占盐城，12月19日，华中野战军第十纵队八十四团完成沟墩阻击战胜利后，亦向其他地方转移。国军进抵射阳河岸畔，意味着阜宁城危在旦夕。阜宁一旦失守，国军盐阜、淮涟两大兵团连成一气，将使华中军苏北战线的压力大为增加，并将切断华中军北撤路线，对尚未撤出的部队形成合围之势。12月26日拂晓，国军左翼整编六十五师，由梅家舍、喻口间强渡射阳河，向阜宁西南地区进攻。
　　上级命令华中军区特务团（归华中野战军司令部指挥）从合德地区（今射阳县境）出发，连夜行军128里路到阜宁城西射阳河北岸，依托天然屏障阻击敌军。28日，特务团从合德地区向阜宁城挺进，12月29日晚，特务团在严冬夜幕下，在阜宁城东渡射阳河抵达阜宁城，向十纵指挥机关受领作战任务。明确由十纵在阜宁城河南沿射阳河担任主要方向上的正面防御任务，特务团部署在阜宁城西圩门外，紧靠西圩门（今西圩门路）沿射阳河防守，同时沿大沙河向西警戒。在隆冬夜晚，特务团匆匆进入指定地区布防，划分了各营的防御作战地域和任务。第一营担任紧靠阜宁城西圩门外沿射阳河（今水上派出所—郭大桥）正面防御，第二营沿城西（今郭大桥—西电厂）大沙河担任警戒，第三营位于纵深随时支援第一、二营作战。并规定部队进入指定地域后，立即赶修工事，于拂晓前完成一切战斗准备，同时指定团营及机关干部天明后再作检查和作部分必要的部署调整。
　　第一营进入指定防御地区，紧靠阜宁城西圩门设防。城西圩门地势居高，而第一营阵地前沿处于低洼地（今煤炭公司—郭大桥、县灯泡厂）。在城西圩门和第一营阵地之间隔着护城河，岸陡水深，这里也是防御城南正面十纵部队的战斗分界线。当时进入城西圩门有一座高木桥，经此木桥通向城西大道，而大道和木桥都比第一营阵地前沿高出三米左右。
　　部队进入阵地后，一面加紧赶修工事，整个通宵没有休息，又冷又累；一面加强对射阳河南岸的监视。30日天未大亮，雾气蒙蒙，当第一营教导员王志平（淮海战役在碾庄牺牲）正在阵地上察看地形时，突然遭到从阜宁城方向向西射来的枪弹袭击，接着敌人火力集中射向我军前沿和侧后面，阜宁城西圩门的敌火力一开始就压制了第一营阵地，并夹杂着冲杀的嚎叫声。这时，团政治处主任佘景行（离休前为二十三军副政委）刚赶到一营指挥所，察看战场情况，敌人射来的枪弹，在棉衣翻领上穿了四个洞，他的喉部也被擦伤。这个突变的情况，据战后了解，主要是由于担任阜宁城射阳河南正面防御任务的兄弟部队，29日晚即已撤走了，没有把撤走的情况通报给特务团，特务团也没有接到撤退的命令，使敌人29日晚不响一枪进入了阜宁城，拂晓时开始对城西特务团防守阵地进行有准备的包围。
　　在此突发情况下，战斗在第一营部队首先打响，敌人利用西圩门桥和西门大道居高临下的有利地形，以猛烈的轻重机枪浓密火网，瞰制了第一连阵地，同时步兵即通过西圩门桥迅速楔入，把最前沿的第一连和第二连、第三连割裂开来，从侧背把第一连压制在射阳河沿岸低洼（今县灯泡厂—县煤炭公司一线）的狭小地域内。在极端不利的形势下，第一连位于前沿的两个排完全被敌火力所封锁，该连的另一部分由于据守在西圩门外的大道上，地形较高，凭着手中的武器—手榴弹和刺刀，与冲过来的敌人进行了殊死搏杀，只有极少数的同志冲出了敌人的火网，多数人最后倒在血泊中。第一连120余人几乎全部牺牲或负伤。第二连和第三连在撤退中也有若干伤亡。
　　第一营打响后，担任团预备队的第三营此时也受到了敌人攻击，在团指挥所的侧后方也发现了敌人，全团防区已陷入敌人的包围之中，此时副团长兼参谋长周蔚昌亦负伤，他果断下令撤出战斗。然而此时，团紧急撤出战斗的命令，已经传达不到连，而各营连只能各自以班、排为单位开始突围，向阜宁城西北方撤退脱离战场，特务团撤退至阜宁羊寨北沙，沿途亦遭敌机扫射，有少数伤亡，地面敌六十五师又追击了一里多路才返回阜宁城。
　　第一连在战斗中负伤而倒在战场上的共有19人落入了敌手，敌人对他们严刑拷打，但是他们大义凛然、视死如归，最后被押赴阜宁城南门洪庙渡口砍死，砍下的头颅被悬挂在城南门外。敌人退走后，阜城党组织群众把烈士遗体一起集中掩埋在城西圩门外射阳河边的乱坟堆（今生产资料南段仓库地和西电厂鲤鱼地）里。
　　此战，特务团一营共伤亡170余人。特务团虽未能粉碎敌人的进攻，但拖住了敌军主力，迟滞了敌军进攻的速度，保障了中共五地委机关安全转移和华中野战军主力部队北撤，起到了战略配合的重要作用。
　　华中军区特务团1945年10月在淮安河下镇组建，1947年1月在临沂大官庄编入华东野战军第四纵十一师三十二团，1949年1月在山东峄枣地区整编为二十三军六十八师二〇三团。
　　第一营的前身，系新四军第四师彭雪枫、张震组建的第四师特务团的一部分，第一连多次担任并完成如迎接护送刘少奇、徐海东及中共中央中原局机关等重大的政治任务和作战任务。部队成员绝大多数来自皖东北根据地的翻身青年农民，政治素养好。全连人员总共120余人，在这次战斗中基本上全部牺牲了。
　　令人扼腕叹息的是，华中军区特务团（团长曾旦生）政委陈茂辉（离休前南京军区政治部顾问）、副团长兼参谋长周蔚昌（离休前南京军区步校副校长）、政治处主任佘景行（离休前二十三军副政委）、团特务连政治指导员眭翔（离休前二十三军政治部副主任）、一营书记夏云（离休前空军司令部参谋）、二营书记眭文中（离休前二十三军后勤部副政委）等29人，在1995年11月回忆的战斗史实，直至2012年6月才为阜宁人知晓。
　　为缅怀先烈，阜宁县委，县政府、阜宁县人民武装部、阜宁县民政局于2012年8月1日在阜宁烈士陵园内立碑以示纪念。2013年12月末是新四军华中军区特务团阜宁阻击战67周年，往事再提，是对逝者的告慰，是对生者的祝福，也是对所有经历者的感念和对后辈的一次教育。