新四军东进到达苏中掘港后，梁灵光被任命为南通县县长。一番准备后，梁灵光开始着手接管国民党南通县政府。
退驻北兴桥的国民党南通县县长何润章，还兼任南通保安旅旅长，集军政大权于一身，有一定的实力。梁灵光要到南通县当县长兼保安旅旅长的消息传出后，国民党南通县党政军头目慌了，何润章更为紧张，他企图采用武力，抵制新四军接管。而保安旅一团中校副团长季莘是实力派，与他们素有矛盾，摸清情况后，主动派人与新四军联系。
闻季莘派人来秘密联络，梁灵光认为这正是利用矛盾，各个击破的好机会，就让来人转告季莘：“新四军是抗日部队，我们去南通县接管，希望季莘配合，争取立功，他的部队将来还可以适当扩充。”
在掘港新四军三纵指挥部里，司令员陶勇对梁灵光说：“北兴桥形势复杂，我们准备派一个配有盒子枪装备的侦察连送你上任，让你威风威风，造造声势。”梁灵光沉思了一下说：“为了防止误会，表示诚意，我想还是不带兵为好。”陶勇听后用赞许的眼光看着梁灵光，点头表示同意，并吩咐他在险境中注意分析观察，加强与指挥部的联系。
1940 年11 月24 日，梁灵光接管那天，北兴桥气氛非常紧张。何润章一早就召开紧急会议，把党政军要员和地方上的土豪劣绅都请来了。他说：梁灵光要来当县长，还要带新四军来缴保安旅的械，新四军来了我们就没有好果子吃…… 他下令全镇戒严，士兵全部进入战备状态，随时准备武装反抗。会议吵吵嚷嚷开了一整天，有的主张坚决抵抗，有的则说新四军来势很猛，李守维（国民党军八十九军军长）在黄桥都把命送掉了，我们哪能挡得住？会开到下午5 点多钟，忽然接到报告，说梁灵光带了秘书吴天石和警卫员洪刚已经到了北兴桥。
何润章急忙找副团长季莘，因为季莘的一团是警卫北兴桥和县政府的。但是，何润章怎么也找不到季莘，整个北兴桥陷入了混乱的局面。
天快黑的时候，季莘将梁灵光一行带到了何润章的办公室(也是他的住房)。梁灵光一进门就出示了苏北指挥部的任命，他目光炯炯地看着何润章说：“我们是来正式接收的。”
何润章看到命令，面色很难看，苦笑着说：“好，你们来得很好。”他俩坐下正式交谈时，屋外季莘却把何润章的警卫排缴了械，这个排是属县政府何润章直接指挥的。屋外的动静传到屋内，何润章跑出来一看，大惊失色，呆若木鸡。
那天晚上，梁灵光在何润章床对面铺了张小床，警卫员洪刚则睡在门口的地板上。睡到半夜，梁灵光听到“格格格”响声，门窗也在微微震动。他很警觉，起身观察，发现这响声来自何润章的铁床，原来他睡在床上不住地颤抖。
何润章确实害怕了。因为季莘不仅缴了他警卫排的枪，而且还扣留了他的副旅长及一团团长。他越想越害怕，直抖得控制不住自己，连带床和门窗也震动了。
12 月1 日，梁灵光正式召开行政会议，南通县各区区长都来了。身材魁梧的梁灵光侃侃而谈，举座皆惊：原来新来的梁县长还只是个20 多岁的小伙子，甚至还带些书生气，居然就单刀赴会前来接管南通县政府，共产党里真有人才。
梁灵光首先宣布南通县抗日民主政府正式建立，由他任县长兼保安旅旅长，接着他分析抗战形势，阐明共产党和新四军团结抗日的立场，同时宣布实行“三三制”( 在政权机构领导人员中，共产党员占三分之一，进步分子三分之一，中间人士三分之一) 政策以及“政治民主，澄清吏治”的施政纲领，旧政府人员继续留用(去留听便)。梁灵光的话得到大家的拥护。
新的抗日民主政权建立后，县政府积极推行抗战法令，并按“三三制”原则改进县级机构，首先在三余、金沙、余西、骑石、四安、刘桥、吕四、余东等区派了区长，对于愿意抗日的老区长也给以重新委任。